Massimizzare la bancabilità dei BESS in Italia: il ruolo del Tolling Agreement

A seguito degli esiti del Meccanismo di Approvvigionamento di Capacità di Stoccaggio Elettrico (MACSE) — che hanno messo in evidenza i limiti di un approccio eccessivamente regolato, con ricavi non sempre in linea con le aspettative — gli operatori stanno ora cercando di individuare modalità efficaci per valorizzare pienamente, anche sul piano finanziario, i Battery Energy Storage Systems (BESS), ormai divenuti asset strategici e imprescindibili del sistema energetico italiano.

Quali strumenti contrattuali possono essere utilizzati per la Massima Bancabilità dei BESS in Italia?

La strategia principale, nota come Revenue Stacking, consta nella massimizzazione dei ricavi attraverso una partecipazione congiunta al Capacity Market (per la stabilità) e ai Mercati dell’Energia (per la valorizzazione merchant).

Ciò premesso uno dei (tre) modelli contrattuali ipotizzabile è il cd. Tolling Agreement che, pur mantenendo una forte atipicità, è assimilabile legalmente al Contratto d'Appalto di Servizi (ex Art. 1655 c.c.).

In tale contratto il Proprietario (Owner) dell'impianto BESS e l'Ottimizzatore (Optimizer) – che funge da trader e gestore sui mercati – possono disciplinare le obbligazioni reciproche al fine di garantire la stabilità finanziaria e il contenimento del rischio per gli investitori (istituti bancari), attraverso un meccanismo per cui l'Owner cede all'Optimizer il diritto di utilizzare la piena capacità operativa del BESS.

L'Optimizer dal suo canto, assume l'intero Rischio di Mercato (volatilità dei prezzi, bidding strategico) e paga all'Owner una "fee" mensile tendenzialmente fissa. Questa fixed fee è spesso mitigata da meccanismi di penalizzazione o premialità legati al mancato rispetto dei Key Performance Indicators (KPI) tecnici dell'impianto. Il modello garantisce un flusso di cassa prevedibile, fondamentale per il servicing del debito.

Riportando il rapporto al contratto di appalto di servizi, è chiaro che le parti potranno negozialmente disciplinare gli aspetti cruciali affinché l’opera sia realizzata entro delle tempistiche determinate, rispetti tutte le performance necessarie a superare il collaudo, venga correttamente manutenuta (obbligazioni in capo entrambe all’Owner).

L'Optimizer, viceversa, dovrà impegnarsi a non alternare la struttura tecnica dell’impianto BESS (per es. numero massimo di cicli giornalieri/annuali) e porre in essere attività che determino penali per indisponibilità nel capacity market o verso Terna. Oltre a ciò, l’Optimizer deve obbligarsi a pagare i corrispettivi contrattuali all’Owner, garantendo chiarezza nel reporting sui ricavi e sull’utilizzo dell’impianto.

Come si pongono gli istituti finanziatori verso questi strumenti contrattuali?

Gli istituti finanziatori impongono requisiti legali rigorosi nel contratto di Tolling, sia con riguardo alle garanzie di Solvibilità dell'Optimizer che deve dimostrare adeguata capacità finanziaria e operativa    -spesso presidiata da garanzie bancarie in assenza di un rating creditizio elevato- sia con l’inserimento di clausole contrattuali che vietano la cessione del contratto o il cambio della catena di controllo (Change of Control) dell'Optimizer senza il consenso preventivo dei lender.

Oltre a tali condizioni, spesso gli istituti bancari richiedono, tra l’altro, in caso di grave inadempimento dell'Owner, il diritto di subentrare (step-in) nell'esecuzione del contratto (o di nominare un soggetto terzo) al fine di assicurare che il flusso di cassa generato dall'Optimizer non venga interrotto.

Le - legittime- preoccupazioni degli operatori sulla sorte dei BESS in Italia possono dunque essere mitigate con questo strumento contrattuale che – ancorché oggi meno noto – consentirà a far sì che il mercato dei BESS italiano diventi un sicuro approdo finanziario, solido e bancabile.